Как переоформить фирму — ООО с одного человека на другого
Одними из наиболее актуальных вопросов в настоящее время является смена участников Общества, в связи с введением нотариальной формы заявлений (ст. 9 № 129 ФЗ), при чем основным вопросом является не как заполнять необходимые документы, а сам процесс смены участников, что собственно автору и хотелось бы рассмотреть более подробно.
Согласно ст. 26 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении, причем прописать в уставе это обязательно. Если этого не сделать, по умолчанию будет действовать диспозитивная норма п. 1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ, лишающая участника права на выход из Общества независимо от согласия других его участников или самого Общества.
Еще один важный момент при оформлении заявления, кто будет являться заявителем, если меняется директор. Исходя из положений Закона N129-ФЗ и с учетом Решения ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06, заявителем привнесении в госреестр указанных изменений может быть как прежний директор, так и новый, но на практике новый руководитель сталкивается с такой ситуацией, что, приходя к нотариусу заверять заявление, он обязан предоставить выписку из ЕГРЮЛ, при чем нотариус не редко опирается на нее, как на основополагающий документ ООО, а в ней прописано, что директором является не он, а прежний руководитель, в итоге нотариус отказывается от заверения.
| 3) Распределение доли, принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью «Кролик» в размере5 000 руб. (пять тысяч рублей) единственному оставшемуся участнику – Сидорову Виктору Викторовичу; |
Нередко уступить долю участника необходимо Обществу, а затем распределить остальным участникам в максимально сжатые сроки, при этом здесь возможен следующий вариант (в дальнейшем рассматривается пример ООО, в составе которого присутствует два участника, а устав приведен в соответствие с ФЗ № 312):
В заявлении помимо данных организации заполняется два листа Г, в первом листе будет указываться прекращение прав на долю Иванова, в размере 5000 руб., во втором листе Г прописываются изменения сведений об участнике Сидорове, номинальная стоимость доли ставится 10000руб., что будет составлять 100% уставного капитала ООО.
Согласно ст. 17 ФЗ №129-ФЗ ООО «Кролик» для внесения изменений в учредительные документы с целью вывода участника должно подать в регистрирующий налоговый орган
Переоформление ООО
Существует два законных и актуальных варианта смены учредителя или учредителей ООО. В любом случае заранее придется провести в компании подготовительные мероприятия:
собрать инвентаризационную комиссию для проверки наличия имеющихся активов;
проверить заключенные с контрагентами договора и имеющиеся обязательства.
Это позволит избежать спорных моментов между новыми и старыми учредителями. К тому же, не возникнет и плачевных последствий. Когда подготовительная работа будет проведена, нужно остановиться на одном из способов переоформления. Сегодня их всего два:
оригинал нового Устава;
документ с внесенными в ЕГРЮЛ изменениями.
Если лично получить документы не удастся, можно попросить отправить их по почте.
| соответствующее заявление вступающего о внесении вклада и желании получить долю в ООО; квитанция об оплате госпошлины; протокол общего собрания; сведения о внесенных изменениях и Устав в его новой редакции; подтверждающие документы о внесении вклада. В роли последнего может выступать банковская выписка, если вкладом стали деньги. Если же в пользу Общества было отдано имущество, то потребуется акт приемки-передачи и заключение оценщика. |
Вся процедура начинается с составления заявления покупателем ООО. Он в письменном виде заявляет о своем желании вступить в состав учредителей. В документе указывается, какой размер вклада он готов внести и когда он будет передан. Будущий соучредитель также прописывает, какой бы долей он хотел владеть.
формы заявления Р 14001;
заявлений каждого из учредителей о выходе из организации;
данных о распределении отчужденных долей (они регистрируются в протоколе общего собрания).
Особенности подачи документов
Продажа долей позволяет переложить все заботы о внесении изменений на нотариуса. В этом случае покупатель экономит свое время. Тогда как в случае с входом и выходом участников придется самостоятельно походить по вышестоящим инстанциям. Если делать этого он не хочет, то поступить можно одним из следующих способов:
Этот вариант переоформления освобождает от сбора многочисленных личных документов, их заверения у нотариуса, уплаты большинства налогов.
Пожалуйста максимально быстрый способ переоформления ООО на другого человека
УК РФ, Статья 173.2. Незаконное использование документов для образования (создания, реорганизации) юридического лица 1. Предоставление документа, удостоверяющего личность, или выдача доверенности, если эти действия совершены для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставном лице, — наказываются штрафом в размере от ста тысяч до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от семи месяцев до одного года, либо обязательными работами на срок от ста восьмидесяти до двухсот сорока часов, либо исправительными работами на срок до двух лет.
Если с дядей не сможете договориться по-хорошему, и Вы хотите избавиться от членства в ООО, то есть возможность, как я уже писала, либо продать долю другому лицу, либо сначала ввести другое лицо в состав участников, а потом самому мужу из него выйти.
То есть, как я понимаю, чтобы сменить учредителя и директора, коим является Ваш супруг, то необходимо поговорить по-дружески с дядей, прежде чем самим переписывать контору на других лиц. Поскольку это по факту его ООО.
В данном случае есть несколько вариантов. Все зависит от наличия на ООО задолженностей, особенно перед государственными органами и фондами.
▪ Ввести в состав участников еще одного участника, а потом выйти из ООО (это дольше)
Переоформление ООО на другого человека включая изменения ОКВЭД
Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.
▪ Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (по. ГК РФ Статья 559. Договор продажи предприятия
▪ Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.
Прочитайте другие ответы юристов:
- Как Правильно Организовать Забастовку на Предприятии
- Как Правильно Расторгнуть Контракт
- Куда Пожаловаться на Фитнес Клуб
- Как Снять с Регистрационного Учета Бывшего Супруга
- Начальник Угрожает Увольнением Что Делать
Содержание