Сделки совершенные органами юридического лица с превышением их полномочий

• сделки, совершенные органами юридиче­ского лица с превышением их полномочий (ст. 174 ГК).

Полномочия на подписание договора. Подписание договора неуполномоченным лицом


При таком подходе анализ действительного волеизъявления сторон и их действий по заключению договора подменялся сугубо формальной константацией обязанности сторон, вступающих в договорные отношения, тщательно изучит учредительные документы друг друга, ибо практически во всех договорах имеется «дежурная фраза о том, что председатель стороны, заключая договор, действует от имени юридического лица на основании его устава или доверенности. Для судебной практики важно разъяснение о том, что притворная сделка (каковая и признается ничтожной, освобождая путь для применения правил о прикрываемой сделке, то есть той сделке, которую стороны на самом деле имели в виду) должна прикрывать иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения п. 2 ст. 170 ГК РФ недостаточно. Что же касается притворной сделки, то согласно новой редакции п. 2 ст.

170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Недействительность сделки, совершенной с нарушением полномочий

Последствием признания сделки недействительной служит двусторонняя реституция. Каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке в натуре либо возместить его стоимость в деньгах.

— сделки, в которых внутренняя воля сформировалась неправильно (под влиянием заблуждения, обмана).

Признание судом по иску потерпевшего недействительности сделки, совершенной под влиянием физического или психического принуждения, злонамеренного соглашения либо вследствие тяжелых обстоятельств, как и при обмане, влечет за собой применение односторонней реституции и одновременно обязанность виновной стороны возместить потерпевшему реальный ущерб.

Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны в натуре, либо его стоимость в деньгах обращается в доход Российской Федерации. Особенность обмана заключается в том, что по крайней мере одно из обстоятельств, в отношении которых лжет виновный, служит основанием (мнимым) для совершения сделки. Однако в содержание обмана могут входить и другие обстоятельства, которые не служат непосредственным основанием для заключения сделки, но учитываются потерпевшим, когда он принимает решение о совершении сделки. Сделки, совершенные без внутренней воли, признаются недействительными вследствие того, что воля самого лица на совершение сделки отсутствует. Имеющее же место волеизъявление отражает не волю участника сделки, а волю какого-либо иного лица, оказавшего воздействие на участника сделки.

Особенности гражданско-правового регулирования сделок юридических лиц, совершенных с превышением ограниченных полномочий

ст. 183 ГК РФ. Если же говорить о действиях лица вообще без полномочий, то во всех случаях надлежит применять ст. 183 ГК РФ.

Чаще всего на практике встречаются ситуации, когда в тексте заключаемого договора (или в тексте доверенности, на основании которой действует ограниченное в полномочиях лицо) содержится общее указание, что генеральный директор (иное лицо) действует на основании устава (договора поручения). В уставе (договоре) содержится ограничение полномочий подписывающего договор лица, однако в тексте заключаемого договора нет сведений о таких ограничениях.

1 ВАС РФ тем не менее в одном из своих решений указал на необходимость учитывать ограничения полномочий, закрепленные в решении общего собрания членов общества (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 16.09.1997 № 435/96).

Такой подход ошибочен и не соответствует ст. 174 ГК РФ. Если сделка заключается от имени физического лица, то очевидно, что оно и будет тем лицом, в интересах которого отдельным договором (например, договором поручения) ограничены полномочия поверенного по сравнению с тем, как они определены в доверенности. В случае, когда сделка с превышением определенно ограниченных полномочий совершается участником простого товарищества, оспаривать сделку могут остальные товарищи (это косвенно вытекает из содержания п. 3 ст. 1044 ГК РФ). Лицо при заключении сделки действовало с превышением таких полномочий? Будет ли ссылка на устав (договор поручения) в договоре свидетельствовать о том, что контрагент в сделке должен был ознакомиться с содержанием устава (договора) прежде, чем подписывать договор?

Судебная практика занимает неоднозначную позицию. Непосредственно после принятия ГК РФ суды признавали указание на устав в заключаемом договоре в качестве подтверждения того, что другая сторона в сделке должна была ознакомиться с уставом[6]. Однако такой подход не всегда справедлив[7]. Исполнение недействительной сделки, совершенной с превышением полномочий, влечет за собой двустороннюю реституцию.

Поскольку недействительной такая сделка признается при наличии виновного поведения обеих сторон, ни одна из них не вправе требовать возмещения ущерба. Ограничения полномочий могут быть установлены и в интересах третьих лиц, непосредственно в сделке не участвующих. Например, в интересах подопечных право опекунов и попечителей распоряжаться их имуществом, помимо пределов, установленных законом (ст. 37 ГК РФ), может быть ограничено Например, лицо, получившее доверенность на приобретение жилого дома, предупреждено представляемым о предельной цене, которая может быть уплачена за дом, но сделка совершается по цене выше предусмотренной.

Или рассмотренный уже случай ограничения в отношении права исполнительных органов юридических лиц заключать сделки по распоряжению недвижимостью. Такое же ограничение может иметь место и в отношении конклюдентных действий исходя из окружающей обстановки (в частности, кассир или продавец в магазине). Пленум ВС и ВАС РФ указал следующее. Необходимо иметь в виду, что соответствующие полномочия руководителя представительства или филиала должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положениях о представительстве или филиале и тому подобных.

Статья 167 ГК РФ называет недействительной сделку, совершенную с нарушением прав и законных интересов одной из сторон и не влекущая за собой никаких правовых последствий. В том случае, если суд признает сделку недействительной, все правовые последствия — права и обязанности сторон по договору, права собственности в отношении имущества и т. д. аннулируются, а стороны возвращаются в положение, которое имели до заключения данной недействительной сделки. Сделки, совершенные гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими (ст. 177 ГК РФУбытки — это расходы, которые потерпевшее лицо произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или поврежденного имущества, стоимость утраченного имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо получило доходы за счет неисполнения обязательства, то размер упущенной выгоды не может быть меньше таких доходов (ст.15 ГК ). Переданный истцом спорный объект принят трестом «Омскнефтепроводстрой и как незавершенное строительство учтен в своей бухгалтерской отчетности, что подтверждается материалами дела. Заключение сделки лицом по доверенности с превышением полномочий? Доводы истца о временном характере передачи объекта тресту не могут быть приняты во внимание, т. к. не подтверждаются представленными доказательствами. Постановление президиума совета областного добровольного общества садоводов от 13.10.92, в котором говорится о передаче объекта тресту для эксплуатации на период до приемки второй очереди комплекса водоснабжения, является внутренним документом истца и по времени предшествует соглашению от 30.10.92. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Угроза в осуществлении права, основанном на законе, сама по себе не влечет признания сделки недействительной. Таким образом, при наличии одобрения представляемого, действующего с обратной силой, в силу прямого указания закона действительная (или даже недействительная) сделка с представителем преобразуется в действительную сделку с представляемым. И здесь для всех субъектов правоотношения важно было бы точнее определить период времени для возможного одобрения, имеющего такие кардинальные последствия в отношении сторон и действительности сделки. Сделки, совершенные с превышением ограниченных полномочий, могут быть признаны судом недействительными по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях.

Суровая действительность недействительных сделок

сделки, совершенные гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими (ст. 177 ГК РФ);

Говоря о недействительных сделках, не стоит забывать о том, что они связаны с правонарушениями.

7 вопросов юристу. Виды и порядок выдачи доверенностей в ДНР


Законодательство РФ для таких случаев предусматривает и иные последствия – в виде уголовной или административной ответственности, предусмотренной соответственно Уголовным кодексом РФ и Кодексом РФ об административных правонарушениях.

Речь идет от ответственности за правонарушения, совершаемые в сфере экономической деятельности. В качестве примера можно назвать такие нормы УК РФ, как:

На практике налоговые органы реализуют упомянутые выше полномочия в отношении сделок, которые совершаются с целью, противной основам правопорядка и нравственности. Административная ответственность за экономические правонарушения установлена следующими нормами КоАП РФ: взыскание всех сумм налогов, исчисляемых исходя из реальных операций и их результатов;

В уставе может содержаться ограничение полномочий генерального директора действовать от имени общества, не предусмотренное законом. Так, в статьях 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах установлено, что генеральный директор может совершать крупные сделки только с согласия совета директоров или общего собрания акционеров (в зависимости от суммы сделки). Однако по уставу ему может быть запрещено совершать без одобрения совета директоров не только крупные, но и любые сделки с недвижимостью.

5 См. п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57.

1 ВАС РФ тем не менее в одном из своих решений указал на необходимость учитывать ограничения полномочий, закрепленные в решении общего собрания членов общества (см.

Постановление Президиума ВАС РФ от 16.09.1997 № 435/96). Такой подход ошибочен и не соответствует ст. 174 ГК РФ.8 Сарбаш С. В. Ограничение полномочий органов юридических лиц // Журнал российского права. 1998. № 6. С. 110, 111.3 См.: постановления Президиума ВАС РФ от 30.05.2000 № 9507/99, от 23.06.1998 № 112/98, от 16.06.2000 № КГ-А-40/2310-00 //Долженко А. Н., Резников В. Б., Хохлова Н. Н.

Указ. раб. С. 236, 257, 262. Сделки с пороками воли можно подразделить на: сделки, совершенные без внутренней воли на совершение сделки, и сделки, в которых внутренняя воля сформировалась неправильно.

Злонамеренность соглашения следует отличать от небрежности представителя. Небрежность представителя в процессе совершения сделки может породить у представляемого право на возмещение причиненного этим вреда (убытков), но не признания сделки недействительной.

Выход за пределы полномочий: арбитражная практика (Д

Большинство примеров, рассмотренных выше, касается, прежде всего, проблем применения ст. 174 ГК РФ. Однако это не означает, что истолкование ст.

173 ГК РФ в судебной практике лишено разночтений.

*(32) См., например: Постановление ФАС Уральского округа от 26.07.2001 г. по делу N Ф09-1203/01-ГК.

*(29) См., например: Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 25.05.2001 г. по делу N А79-5017/2000-СК2-4460; Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13.05.1999 г. по делу N Ф04/961-185/А70-99; постановления ФАС Северо-Западного округа от 08.02.2005 г. по делу N А13-124/04-04, от 29.07.1999 г. по делу N 1301.*(10) См., например: Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 06.01.2004 г. по делу N Ф08-5145/2003; Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 21.07.2000 г. по делу N Ф08-2043/2000. Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Статья 174 ГК РФ

В соответствии со статьями 166, 174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

Комментируемая статья распространяется на случаи выхода лица, совершающего сделку, за пределы своих полномочий в случаях их неочевидного ограничения. Неочевидное ограничение полномочий, как следует из текста статьи, имеет место, когда полномочия, определенные в доверенности, законе или очевидные из обстановки, в которой совершается сделка, превышают полномочия, предусмотренные в договоре между представителем и представляемым; полномочия органа юридического лица ограничены учредительными документами и недостаточны для совершения сделки.

Как указано в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» (Вестник ВАС РФ. 1998. N 7), ст. 174 не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. Сделки совершенные с превышением полномочий представителем или органом? В указанных случаях надлежит руководствоваться ст.

168 ГК.4. Поскольку для применения ст. 174 должно быть доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку, указанное обстоятельство входит в предмет доказывания при судебном рассмотрении спора. В соответствии со ст.

65 АПК бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной. Если полномочия органа юридического лица определены в учредительных документах в соответствии с требованиями иного правового акта, принятого до введения в действие части первой ГК, и орган юридического лица совершил сделку за пределами установленных полномочий, ст. 174 не применяется. При оценке этих правоотношений применяются положения ст.

168 ГК.


Читайте другие статьи на сайте:

Уважаемые коллеги, желаю каждому из нас высоко нести звание юриста, неуклонно придерживаясь принципов непредвзятости и объективности!

Оставьте комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте, как обрабатываются ваши данные комментариев.